自從2002年宋志平擔任中國建材集團一把手以來，公司經歷了快速的發(fā)展時期。期間，中國的水泥產量增長為全球總產量的近一半，但同時也深受產能過剩和環(huán)境問題的困擾。于是中國建材肩負起歷史的責任，開展了規(guī)?？涨暗漠a業(yè)并購和整合。整合的目的是通過給予制造商更大的定價權來為中國的水泥行業(yè)可持續(xù)發(fā)展建立更牢固的基礎。整合得到了政府的支持，政府希望本國的大公司能夠與領先的跨國公司在公平的基礎上進行競爭。于是政府承諾幫助關停污染最嚴重的水泥工廠，但同時也明確表示，整合的過程必須嚴格按照市場原則來進行。

　　在接下來的幾年中，中國建材水泥業(yè)務急速擴張：2006年中國建材在香港上市后，開始加速增長，一口氣收購了超過180家公司。到2009年底，中國建材的水泥年產能已超過1.6億噸，這對于2006年底的1,200萬噸來說是個質的飛躍。目前，中國建材已經成為世界最大的建筑材料制造商之一。

　　然而，這種爆炸式的增長是如何實現(xiàn)的?期間歷經了怎樣的困難和阻礙?中國建材怎樣管理如此眾多的公司并建立統(tǒng)一的公司文化?中國水泥行業(yè)的整合前景如何?未來的方向在何方?要回答這一連串的問題，我們還要從頭說起。

　　肩負歷史使命，改善行業(yè)結構

　　中國經濟的快速發(fā)展對水泥及其他建筑材料提出了迅猛需求，尤其是1992年以來的十幾年。在這一歷史性的建筑熱潮中，很多私營的小企業(yè)如雨后春筍般紛紛成立，生產各種建筑材料。建材行業(yè)的繁榮主要受惠于中國擁有全球最大的石灰石和石膏儲量，中國的石灰石儲量達到了九萬億噸。

　　2002年，中國的水泥是由上千家中小企業(yè)生產的。水泥的重量與價值比很高，這就決定了它的運輸距離約為200千米。因此，水泥生產企業(yè)都是基于地域高度分散的。這些中小水泥企業(yè)的產量都很小，大部分企業(yè)僅有一兩條生產線，還有不少是落后的立窯生產線。

　　隨著中國對于水泥的需求與日俱增，水泥的供給也在相應的增長，而這些新增的產量遠遠大于需求量的增加，從而導致了水泥價格長期低迷。新公司在不斷進入市場，而現(xiàn)有的企業(yè)也很容易擴大生產規(guī)模。水泥生產企業(yè)的大量增加使價格競爭也越來越激烈。中國的水泥價格要遠遠低于國際平均水平。水泥的成本結構很簡單：煤炭、電和石灰石就占到了總成本的85％。隨著煤炭、電力和交通運輸價格的提高，致使水泥生產成本不斷上升，從而進一步擠壓了利潤空間，直接導致了水泥企業(yè)缺乏技術創(chuàng)新或市場營銷的資金。有些公司轉而采取不規(guī)范的手段獲取競爭優(yōu)勢，如增加產品中的混合材添加量，這就導致了產品質量的下降，甚至產生安全隱患?？梢哉f，產能分散、惡性競爭是當時中國水泥產業(yè)的顯著特征。

　　遍及全國的、小規(guī)模的、管理不善的水泥企業(yè)還會帶來嚴重的環(huán)境問題。中國水泥企業(yè)的能源效率比全球平均水平低50％左右。一些老舊的企業(yè)排放大量的二氧化硫和其他廢氣。北京取得2008年奧運會舉辦權后，中國開始了一場艱巨的環(huán)保運動。很明顯，對于水泥行業(yè)來說，越原始的水泥廠越需要進行升級甚至被取締。然而，若不穩(wěn)定水泥價格，工廠就無力承擔技術和設備升級所需的成本，更不要說引進現(xiàn)代管理設施和改進營銷了。政府部門意識到，要想改善中國水泥產業(yè)的現(xiàn)狀，就要對整個產業(yè)進行合理化改造。政府希望通過兼并和收購實現(xiàn)規(guī)模經濟，并進一步解決這些問題。換句話說，就是將小的生產企業(yè)“整合”成大的企業(yè)集團。政府希望通過這種方式創(chuàng)造出能夠和業(yè)內領先的跨國企業(yè)相媲美的全球性公司。

　　其實早在1990年，中國政府就意識到水泥行業(yè)需要合理化改造，并斷斷續(xù)續(xù)地嘗試了一些改革措施。2003年國資委成立后，終于有能力將計劃付諸實踐。當日后宋志平被問到中國建材為什么要選擇聯(lián)合重組的成長模式時，他給出的答案也印證了中國水泥行業(yè)并購重組的必要性：

　　“在飽和的市場環(huán)境下，制造業(yè)缺少的不再是更多的工廠，而是擁有市場領導力的大型企業(yè)，也就是國資委多次強調的具有國際競爭力的行業(yè)排頭兵企業(yè)。今天的水泥行業(yè)，企業(yè)數量已經足夠多、產量足夠大，但大而不強，我們被企業(yè)過于分散、惡性競爭不斷的局面長期困擾著。要想改變這種狀況，在水泥行業(yè)里迅速形成有國際競爭力的行業(yè)排頭兵企業(yè)，就不能再僅僅依靠企業(yè)自身滾動發(fā)展，而是要用聯(lián)合重組的方式實現(xiàn)企業(yè)快速成長。在國家發(fā)改委公布的水泥產業(yè)政策中，第一條就是推動大型企業(yè)進行跨部門、跨區(qū)域的聯(lián)合重組，提高生產集中度和競爭能力……”

　　2006年4月，發(fā)改委、工信部、財政部和商務部以及其他三家政府部門聯(lián)合下發(fā)了一個文件，督促地方政府加快水泥行業(yè)結構調整和集中的速度，提出了政府關于水泥行業(yè)合理化的聲明。文件要求到2010年，水泥行業(yè)削減2.5億噸落后的生產能力，并將水泥企業(yè)的數量減少到3,500家。接著在2009年9月，發(fā)改委宣布進一步限制新的水泥生產能力，并且到2012年關閉中國所有的水泥立窯。當時中國水泥生產能力的30％、近6億噸，都是由立窯生產的。

　　國資委支持曾任北新集團建材股份有限公司(簡稱北新建材)董事長、現(xiàn)任中國建材集團董事長的宋志平來領導這場水泥行業(yè)的整合。作為有多年經驗的廠長和高級工程師，宋志平有監(jiān)管這樣一個大項目所需要的專門技術和管理經驗。為完成這項具有歷史意義的任務，宋志平又任命了自從1990年上海財經大學畢業(yè)后就加入公司，被業(yè)內譽為財務和資本專家的曹江林作為CEO來負責推動這項工作。
國資委為中國建材集團設立的戰(zhàn)略目標是：改善中國的建材行業(yè)結構，培育創(chuàng)新，并且保持其在行業(yè)內的領先地位。這個計劃主要覆蓋了三個領域：建筑材料的研究、發(fā)展和制造；建筑材料的分銷渠道；以及建材行業(yè)需要的機器設備的進出口。在整個領域內，中國建材被賦予足夠的自由度來制定并執(zhí)行自己的戰(zhàn)略。生產決策完全由市場驅動，國資委并不參與。而且中國建材的董事會有權批準公司的年度資本支出預算。

　　中國建材是國內建材行業(yè)的龍頭企業(yè)，采用了現(xiàn)代化的運營方式和最新的技術設備，已經向國外出口水泥制造設備，并在海外建設水泥工廠。即使是國際水泥巨頭如法國拉法基公司、瑞士豪西蒙公司，以及德國海德堡水泥集團公司都在使用其設備或技術。在這些條件下，中國建材意識到自己有足夠的資金和技術在水泥行業(yè)創(chuàng)建大型企業(yè)。
整合戰(zhàn)略清晰，收購目標明確
其實早在2006年發(fā)改委的指示發(fā)布之前，宋志平和他的團隊就已經開始著手制定戰(zhàn)略收購地方生產企業(yè)。因為水泥需要在一定的地理區(qū)域內進行分銷，因此市場整合后要有一個區(qū)域化戰(zhàn)略。為了確立定價權，宋志平力求中國建材水泥業(yè)務在任何地區(qū)的市場份額都達到50％。如果不這樣做，其他公司就會削弱價格。首先，宋志平決定中國建材的水泥業(yè)務應該集中在兩個地區(qū)：淮海區(qū)域和東南區(qū)域。

　　接下來，中國建材開始尋找收購的目標：1)在以上這兩個戰(zhàn)略區(qū)域；2)有潛在利潤；3)與現(xiàn)有企業(yè)能夠產生協(xié)同效應；4)風險是可控的，并在可允許范圍內，資金是銀行貸款、債務和股權的組合。曹江林為收購計劃制定了專門的流程，并成立了領導小組和工作小組對其進行監(jiān)管和實施。每一個收購對象都要經過詳細的市場分析、法律和財務盡職調查、以及一系列的備忘錄和購買協(xié)議。在正式簽訂之前，收購協(xié)議要通過公司的內部分析，并要提交至上市公司董事會或股東大會。被收購公司要簽訂一份協(xié)議，確認其愿意遵守中國建材的管理和運營模式。在某些情況下，中國建材會最終確認對目標公司的收購是不可行的，可能是因為其生產線過于陳舊，或是由于其他原因。有時候，中國建材會和當地政府一起關閉一家公司，然后再建立一條新的生產線。[Page]

　　央企市營——實現(xiàn)閃電般的快速擴張

　　在水泥領域，中國建材集團在過去的五年里，走出了一條包容性成長的道路。共兼并和收購了180多家水泥企業(yè)，其中有65％是民營企業(yè)，15％是地方國企，20％左右是混合股份企業(yè)。這也是中國建材一向奉行的“央企市營”經營理念的集中體現(xiàn)。

　　中國建材在進行談判和內部溝通時使用的并不是“兼并收購”這個詞，而是使用了“聯(lián)合重組”來描述這一過程。收購后，宋志平的首要任務是整合管理所有的子公司和業(yè)務線。為了實現(xiàn)這個目標，宋志平認為公司應該以市場為導向，走“央企市營”的發(fā)展道路。他是這樣理解“央企市營”的：首先是“央企”，即必須堅持企業(yè)的屬性是國企，必須是國有控股，肩負政治責任，執(zhí)行國家政策方針，為國家創(chuàng)造經濟效益；其次是“市營”，即企業(yè)應該采用市場化經營的運作機制，成立董事會，實現(xiàn)產權多樣化，聘用職業(yè)經理人，實行內部機制市場化(嚴格的內部人員考核制度)，推行經營規(guī)則市場化(聯(lián)合重組)。

　　在央企的眾多特征中，主要領導者的聘用一直是區(qū)別于其他企業(yè)的重要一環(huán)。中國建材“央企市營”的經營理念在這方面集中體現(xiàn)為市場化的職業(yè)經理人制度。關于職業(yè)經理人，中國建材有四方面要求：第一，要求職業(yè)經理人有相應的道德和規(guī)范；第二，要有職業(yè)化的水平；第三，要有市場化的機制，做的好要獎勵，做到行業(yè)領先要重獎，同時也必須遵循上市公司的約束機制；第四，是職業(yè)經理人的來源，基本上有兩個，一個來源是原有企業(yè)的管理層培訓轉化，另一個是市場化招聘。

　　2007年9月26日，中國建材聯(lián)合湖南省國資委、浙江尖峰集團、虎山集團、浙江水泥有限公司、江西萬年青水泥有限公司等企業(yè)正式組建南方水泥有限公司。其注冊地在上海，運營總部在浙江杭州，公司首期注冊資本為35億元人民幣，其中，中國建材出資26.25億元，占注冊資本的75％的股權；浙江邦達出資4.375億元，占注冊資本的12.5％；江西水泥出資1.4億元，占注冊資本的4％；湖南國資委、尖峰集團各出資1.05億元，各占注冊資本的3％；北京華晨出資0.875億元，占注冊資本的2.5％。至此，一場涉及上海、浙江、湖南、江西、江蘇、廣西、安徽六省一市的企業(yè)大聯(lián)合、大并購、大重組終于拉開了序幕。

　　在接下來半年的時間內，南方水泥閃電般并購、重組水泥企業(yè)了70余家，在2008年中期南方水泥已經達到產能6,900萬噸，位列全國水泥企業(yè)產能第二位；一年之后，南方水泥成員企業(yè)更是達到了近100家，產能超過1億噸；時至2010年，南方水泥成員企業(yè)已達142家，產能已經位列全國首位。

　　“中國建材在南方一兩水泥也沒有，僅一年時間就做到了一億噸，確實不簡單!”上海市某位領導對南方水泥的評價道出了南方水泥快速成長的特別之處。

　　收購所涉及的金額是巨大的。僅在2009年，中國建材在收購水泥公司方面花費了56億人民幣(8.2億美元)。其中典型的一起收購是2007年用2.49億人民幣(3,300萬美元)購買了水泥生產商浙江虎山集團的90％股權。10％的股權被留在原業(yè)主的手中。在另一個相似的交易中，中國建材2009年7月花費1.54億人民幣(2,200萬美元)收購了南京的一家私有水泥公司。前業(yè)主得到了7,800萬人民幣(1,150萬美元)的現(xiàn)金，并在公司中保留10％價值1,500萬人民幣(280萬美元)的股權。

　　并購后整合——“聯(lián)合重組”成功的關鍵

　　國際知名的管理咨詢機構曾做過一項統(tǒng)計：在眾多并購失敗的案例中，“并購后整合不力”作為首要決定因素的，占總數的86％。可見并購后整合是否有效是決定并購能否成功的重要因素。而中國建材在并購后整合方面有一套自己獨特的框架和模式。

　　在對中國南部水泥企業(yè)的聯(lián)合重組過程中，曹江林總裁提出了“三五”管理的整合框架。實踐證明，“三五”框架對于中國建材成功整合眾多中小水泥企業(yè)起到了關鍵的作用。這個“三五”框架是指：

　　“五化運營模式”：企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)文化一體化；采購、財務、營銷、生產、技術模式化；所有流程制度化；在企業(yè)中采取更加簡單管理架構的流程化；萬事以數字為先的數字化。

　　“五集中管理模式”：市場營銷集中、采購集中、財務集中、技術集中和投資決策集中。[Page]

　　“五類關鍵經營指標管理”：曹江林認為高管們無法管理太多的關鍵經營指標，因此每個人都限制為五個指標。關鍵經營指標是基于每個人的職責分配的；對于業(yè)務平臺經理的關鍵經營指標包括：價格、銷量、成本費用、應收賬款和庫存等。

　　在“三五”管理框架中，最令人印象深刻的莫過于財務和投資決策集中。對于宋志平來說，控制資本支出是中國建材整合戰(zhàn)略成功的關鍵。他解釋說：“在中國，做出集中資本支出的決定是很困難的，因為每個人都有自己的想法，所以我們把它當成重中之重?！彼阎袊ú牡墓芾矸殖扇齻€層次，關于資本支出方面的決策只有管理的最高層次——中國建材總部才可以做。總部除了投資決策和整體監(jiān)管，還負責制定戰(zhàn)略、企業(yè)文化，以及管理關鍵業(yè)績指標。第二個層次：業(yè)務平臺，對公司的利潤負責。在第三個層次，每個工廠都是成本中心，負責管理成本。

　　中國建材很多工廠的經理都是工廠的前所有者，在某些情況下，他們仍然想要擴大生產。雖然宋志平歡迎這些管理者對資本支出決策提供建議，因為他們往往能夠了解工廠的第一手信息，但是他堅持認為，總部應該牢牢控制資本投資計劃以及投資超過兩百萬人民幣的決策過程。對于大額投資，中國建材要求每個項目在被批準之前要進行可行性研究報告和預算審計。對于某個工廠增加產量的建議，也會有專家小組根據公司的區(qū)域戰(zhàn)略和當時的供給需求動態(tài)對計劃進行分析，以保證項目投資的安全性。

　　并購后整合中另一個非常重要的部分是企業(yè)文化整合。國際上，因為并購后由于企業(yè)文化的沖突導致融合失敗的案例比比皆是。而宋志平很早就意識到中國建材收購的公司需要迅速地融入中國建材的公司文化。中國建材奉行“三寬三力”的企業(yè)文化，所謂“三寬”就是對人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松；所謂“三力”就是凝聚力、向心力和親和力。因此宋志平強調他的團隊在整個重組的過程中要重視合作和寬容。一旦收購正式成功，宋志平通常就會訪問目標公司并發(fā)表演講，強調中國建材渴望維護各利益相關者之間的和諧關系，并且希望大家共同努力向更好的績效邁進。宋志平堅信，只要每個人都認同企業(yè)價值觀，整合就更容易向前邁進。按照宋志平自己的說法：“按照這樣的思路建設集團，大家就都有了合力。”經過事實證明，也的確如此。一個典型的例子就是中國建材對眾多被并購企業(yè)原“老板”的對待方式。

　　因為很多目標公司的創(chuàng)始人和高級經理都已經非常富有了?！肮べY獎金對他們來說根本不算什么”，宋志平說。如果把這些前“老板”們納入到中國建材的組織架構中，就一定要確保對他們足夠的尊重。

　　所以當收購一家水泥公司時，中國建材會試圖保留原來的管理團隊。宋志平說，“在收購過程中和收購以后，我們聚焦在維持目標企業(yè)管理團隊的穩(wěn)定性上”。這包括企業(yè)的創(chuàng)始人、核心團隊以及員工。這些人大多愿意為中國建材這樣一家大型的知名公司工作。創(chuàng)始人和其他高級管理人員被任命為中國建材的高管，中國建材還提供培訓和其他發(fā)展機會給這些高管，從而為中國建材培養(yǎng)一支更加專業(yè)的管理隊伍。中國建材承諾至少保證高級管理人員的工資和福利在收購前的水平，在某些情況下還會根據特定的標準提升他們的工資和福利。同時，中國建材要求賣方簽署競業(yè)禁止協(xié)議，范圍包括其之前的覆蓋區(qū)域，以及中國建材計劃擴張的地區(qū)。

　　雖然中國建材希望百分之百地收購目標水泥公司，但是有時候也會留下多達20％的份額在創(chuàng)始人或前業(yè)主的手中。前業(yè)主因此保留了原有企業(yè)一定的股權份額。與此同時，中國建材要求前業(yè)主用銷售企業(yè)獲得的部分收益購買其上市子公司或聯(lián)營公司的股權。通過在更高的層次上持有公司股票，前業(yè)主的投資就會有效地在區(qū)域上和業(yè)務線上實現(xiàn)多元化。這有助于將他們個人的利益和公司的業(yè)務發(fā)展有效分離。

　　這樣的做法為中國建材帶來的收益也是顯著的。宋志平坦言，地方政府的支持對于中國建材的擴張計劃是至關重要的。具體來說，中國建材受惠于政府在資源方面的優(yōu)惠政策和其他政策。因此“老板”留下來管理他們多年來建立和經營的政府關系，是中國建材整合成功的關鍵。例如，當旗下最大的水泥企業(yè)被整合進南方水泥時，其原董事長這樣描述自己的角色：“地方政府很關注這次合并對于地方經濟的影響。我會見了很多不同的部門，包括稅務機關，一一回答他們的疑問。我告訴他們，1)雖然我們會變成中國建材的一部分，但公司還在，并不會移到其他地方；2)合并后，我們會幫助當地經濟發(fā)展；3)稅收渠道不會改變——當地政府同樣會得到同樣數額的年收入；4)我們會為本地工人和求職者保留就業(yè)機會?！笨梢?，正是前“老板”對當地政府的“游說”保證了聯(lián)合重組的順利進行。

　　回過頭來看中國建材這次大規(guī)模的聯(lián)合重組，像這樣的例子還有很多。事后，在接受記者的采訪時，宋志平不無感慨的說：“三五管理”的整合框架和“三寬三力”的企業(yè)文化對于聯(lián)合重組的成功實現(xiàn)可謂功不可沒。

　　持續(xù)開疆辟土，著眼行業(yè)未來

　　在稱霸淮海地區(qū)和南方水泥市場后，中國建材又將“戰(zhàn)車”開到北方。2009年3月6日，中國建材與遼源金剛水泥有限公司和弘毅投資產業(yè)一期基金在京簽署出資協(xié)議，共同出資10億元，設立北方水泥有限公司。三家企業(yè)均以貨幣出資，在北方水泥中的持股比例分別為45％、45％和10％。北方水泥將重點面向東三省、內蒙等地區(qū)，與產業(yè)資本和金融資本合作，通過聯(lián)合重組方式，力爭三年內使水泥產能達到5,000萬噸，屆時中國建材的水泥產能將增加到3億噸，成為中國最大、全球領先的水泥企業(yè)。

　　宋志平和他的團隊一直在貫徹執(zhí)行政府淘汰落后水泥、促進水泥產業(yè)整合的計劃。隨著北方水泥公司的創(chuàng)建，中國建材目前在三個戰(zhàn)略區(qū)域進行運營。中國前十大水泥生產商的市場份額，已經從2002年的6％增長至2010年的26％。中國最大水泥公司的生產能力也已經接近行業(yè)領先的跨國公司生產能力。短期內，中國建材計劃在行業(yè)重組取得成果的基礎上繼續(xù)努力。在每個區(qū)域內，中國建材都希望通過提升質量更高、更多元化的產品線來延伸產業(yè)鏈。中國建材希望按照國際水平來升級自己的管理水平和生產能力。繼2006年其股票在香港上市后，中國建材連續(xù)進行了股份的增發(fā)，在2007年8月份籌集了2.32億美元，2009年3月份籌集了3億美元，2010年9月份籌集了4.8億美元。中國建材目前正在尋求在兩家國內證券交易所之一上市的可能性。

　　目前，宋志平已經開始把重點放在如何確保中國建材的業(yè)務可持續(xù)性方面。該公司已經開始將更多的資源投入到減少廢物的研究以及更多公司副產品的應同上，如粉煤灰和爐渣。在政府的支持下，中國建材在制造水泥和石膏板的過程中使用了大量從電廠及其他來源回收的粉煤灰和脫硫石膏。另一個項目是將水泥窯中產生的余熱用于發(fā)電。到2010年中期，公司的余熱發(fā)電量已經達到584兆瓦，目前在建新工程的余熱利用還將提供另外308兆瓦的電能。一個新的風力發(fā)電企業(yè)和制造碳纖維的工程也開始進行了。2009年10月，中國建材與國內的競爭對手天瑞和中材，共同加入了世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會提出的水泥可持續(xù)發(fā)展倡議，這個倡議主要包括可持續(xù)建筑、技術和氣候變化、安全，以及生物多樣性等話題。

　　展望未來，宋志平認為中國建材未來發(fā)展的最好機會在海外。中國建材已經計劃將其國際業(yè)務擴展至中東、非洲、南亞，以及中亞地區(qū)。目標是建立一個大型的中國企業(yè)集團，能在國際水泥業(yè)務上與最大的國際公司進行競爭。